Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık (TTK 376) Nedir? Zarar Eden Şirket Ne Yapmalı?

Sermaye kaybı, bir sermaye şirketinin zararlarının sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına ulaşmasıdır; borca batıklık ise aktiflerin şirket borçlarını karşılayamamasıdır. Türk Ticaret Kanunu'nun 376. maddesi bu durumlarda yönetim organına genel kurulu toplama, iyileştirici önlem sunma ve gerekirse mahkemeye iflas bildirme yükümlülüğü getirir. Eşik aşıldığı hâlde karar alınmaması şirketin kendiliğinden sona ermesine yol açar.

Uygulamada bu, kötü giden bir yılın sonunda bilançoyu açan yönetici için şu anlama gelir: zararı "önümüzdeki yıl toparlarız" diye kenara koyma seçeneği hukuken yoktur. Belirli bir orana ulaşıldığı andan itibaren kanun, yönetim organına somut ve süreye bağlı görevler yükler; bu görevlerin ihmali hem şirketin sona ermesine hem de yönetim organı üyelerinin kişisel sorumluluğuna kapı açar.

Bu yazıda TTK m. 376'nın üç eşiğini, her eşikte genel kurulun elindeki seçenekleri, borca batıklıkta izlenecek adımları ve hesaplamada göz ardı edilebilecek kur farkı zararlarını örneklerle anlatıyoruz.

Kısa Cevap

• Zarar, sermaye + kanuni yedek akçeler toplamının yarısına ulaştıysa (yarısına eşit veya fazla, üçte ikisinden az): Yönetim organı genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve iyileştirici önlemleri sunar. Genel kurulun belirli bir karar alma zorunluluğu yoktur.
• Zarar üçte ikiye ulaştıysa (üçte ikiye eşit veya fazla): Genel kurul üç seçenekten birine karar vermek zorundadır — sermaye azaltımı, sermayenin tamamlanması veya sermaye artırımı. Karar alınmazsa şirket kendiliğinden sona erer ve tasfiyeye girer.
• Aktifler borçları karşılamıyorsa (borca batıklık): Yönetim organı iki ayrı değerleme esasına göre ara bilanço çıkarır. Açık doğrulanır ve önlem alınmazsa şirketin iflası için mahkemeye başvurulur.
• İflas yerine konkordato talep edilebilir (TTK m. 377, İİK m. 285 vd.).
• Hesaplamada bir kolaylık var: Henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020-2021'de tahakkuk eden kiralama, amortisman ve personel giderlerinin toplamının yarısı, tebliğin geçici 1. maddesi uyarınca 1/1/2027 tarihine kadar dikkate alınmayabilir. Bu süre birkaç kez uzatıldı; işlem yapmadan önce yürürlükteki tarihi teyit edin.

Şimdi bunları tek tek açalım.

Hangi Şirketler Kapsamda?

TTK m. 376, sermaye şirketlerine özgü bir hükümdür. Maddenin uygulanmasını düzenleyen tebliğ kapsamını açıkça sayar: anonim şirketler, limited şirketler ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler. Limited şirketlerde sermaye kaybı ve borca batıklık hâlinde anonim şirket hükümleri kıyas yoluyla uygulanır (TTK m. 633).

Buna karşılık şahıs işletmelerinde (gerçek kişi tacir, adi ortaklık) bu rejim işlemez; orada sorumluluk zaten işletme sahibinin tüm malvarlığına uzanır ve "sermayenin karşılıksız kalması" gibi bir tescilli sermaye ölçütü bulunmaz. İki yapı arasındaki sorumluluk farkını şahıs şirketi mi limited şirket mi yazısında karşılaştırdık.

Sermaye Kaybı Nasıl Ölçülür?

Ölçüm tek bir orana dayanır: zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamına oranı.

Kayıp Oranı = Zarar ÷ (Sermaye + Kanuni Yedek Akçeler)

Buradaki "zarar", geçmiş yıllar zararları ile dönem zararının toplamıdır. "Sermaye", ticaret siciline tescilli esas veya çıkarılmış sermayedir. "Kanuni yedek akçeler" ise kanun gereği ayrılan yedeklerdir; şirketin ihtiyari (olağanüstü) yedekleri bu toplamın içinde yer almaz.

Pratikte aynı sonuca özkaynak tarafından da varılabilir: zarar, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının yarısını eritmişse özkaynak bu toplamın yarısının altına düşmüş olur. Bu yüzden bilançoda özkaynak toplamının tescilli sermayeye oranı, eşiğe ne kadar yaklaştığınızı gösteren en hızlı göstergedir.

Esas alınacak finansal tablolar

Tebliğ, hangi tablolara bakılacağını da belirler: sermaye kaybı veya borca batık olma durumu, TTK m. 88'e göre hazırlanacak finansal tablolar esas alınarak tespit edilir. Tabloların düzenlenmesinde ihtiyari olarak Türkiye Muhasebe Standartları tercih edilmişse, değerlendirme bu şekilde hazırlanan tablolar üzerinden yapılır.

Birinci ve ikinci eşik son yıllık bilanço üzerinden ölçülür. Borca batıklık ise yıl sonunu beklemez; işaretleri ara dönem tablolarından, denetim raporlarından, riskin erken saptanması komitesinin raporlarından veya yönetim organının kendi belirlemelerinden ortaya çıkabilir.

Üç Eşik, Üç Ayrı Yükümlülük

Tabloyu tek cümleye indirgersek: yarı eşiği bir uyarı, üçte iki eşiği bir mecburiyet, borca batıklık ise bir bildirim yükümlülüğüdür.

Birinci Eşik: Sermayenin Yarısının Karşılıksız Kalması

Son yıllık bilançodan zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bundan fazla (ancak üçte ikisinden az) olduğu anlaşılırsa yönetim organı genel kurulu hemen toplantıya çağırır. Tebliğ burada iki usul kuralı koyar:

1. Gündemde açıkça yer alır. Genel kurulun gündem maddeleri arasında, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kaldığı belirtilir.
2. Farklı gündemle toplanılsa dahi görüşülür. Genel kurul başka bir gündemle çağrılmış olsa bile bu husus toplantıda ele alınır. Yani "gündemde yoktu" savunması geçerli değildir.

Yönetim organı son bilançoyu genel kurula sunarak şirketin finansal durumunu bütün açıklığıyla ve her ortağın anlayabileceği şekilde anlatır; isterse ayrıca rapor da verir.

Sunulabilecek iyileştirici önlemler

Tebliğ, yönetim organının önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak sunmasını ister. Sayılan örnekler şunlardır:

• Sermayenin tamamlanması
• Sermaye artırımı
• Bazı üretim birimlerinin veya bölümlerinin kapatılması ya da küçültülmesi
• İştiraklerin satışı
• Pazarlama sisteminin değiştirilmesi

Liste sınırlayıcı değildir; gider yapısının küçültülmesi, kârlı olmayan ürün gruplarının tasfiyesi, vade yapısının yeniden kurulması gibi önlemler de sunulabilir. Genel kurul bunları aynen kabul edebileceği gibi değiştirerek de kabul edebilir ya da sunulan önlemler dışında başka bir önlemin uygulanmasına karar verebilir.

Bu eşikte şirket sona ermez. Ancak yönetim organının çağrı yapmaması başlı başına bir yükümlülük ihlalidir ve ikinci eşiğe geçildiğinde işler çok daha sert hâle gelir.

İkinci Eşik: Üçte İkinin Karşılıksız Kalması

Zarar, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bundan fazla olduğunda genel kurulun takdir alanı kapanır. Tebliğ uyarınca toplantıya çağrılan genel kurul şu üç karardan birini almak durumundadır:

a) Kalan sermayeyle yetinme ve sermaye azaltımı

Genel kurul kalan sermayeyle yetinmeye karar verirse azaltım TTK m. 473 ilâ 475 hükümlerine göre yapılır. İki önemli ayrıntı vardır:

• Azaltımın tabanı asgari sermaye tutarıdır. Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması şartıyla sermaye, asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir. Tebliğin ilk hâlinde bu seçenek "sermayenin üçte biri ile yetinilmesi" olarak sınırlıydı; 26 Aralık 2020 değişikliğiyle taban asgari sermayeye çekilerek şirketlere daha geniş bir manevra alanı tanındı.
• Alacaklı çağrısından vazgeçilebilir. Bu madde kapsamındaki sermaye azaltımında yönetim organı, alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat altına alınmasından vazgeçebilir. Zarar sebebiyle yapılan azaltımda şirketten ortaklara bir çıkış olmadığı için alacaklıların durumu kötüleşmez.

Asgari sermaye tutarları 1 Ocak 2024'ten itibaren anonim şirketlerde 250.000 TL, limited şirketlerde 50.000 TL olarak uygulanır (25/11/2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı). Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL'dir. 7511 sayılı Kanun ile getirilen düzenleme uyarınca sermayesi bu tutarların altında kalan şirketlerin 31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerini yükseltmemeleri hâlinde infisah etmiş sayılacakları öngörülmüştür. Tutarlar Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebildiği için işlem öncesinde güncel değerleri teyit edin.

b) Sermayenin tamamlanması

Sermayenin tamamlanması, bilanço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının tamamlanmasına gerek yoktur. Tebliğ bu yolun niteliğini net biçimde çizer:

• Her ortak, zarar sebebiyle karşılıksız kalan tutarı kapatacak miktarda parayı vermekle yükümlüdür ve payı oranında katılabilir.
• Ortak verdiğini geri alamaz. Bu yükümlülük sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmayıp karşılıksızdır.
• Yapılan ödemeler, gelecekte yapılacak bir sermaye artırımına mahsuben avans olarak nitelendirilmez.
• Tamamlamanın hepsi toplanamazsa bu, bazı ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapmasına engel olmaz.
• Ödemeler öz kaynaklar içinde sermaye tamamlama fonu hesabında toplanır ve takip edilir.

Karar nisapları bakımından anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde TTK m. 421'in ikinci fıkrasının (a) bendi, limited şirketlerde ise m. 603 ve devamı uygulanır.

Vergi tarafına dikkat. Sermaye tamamlama fonunun vergisel niteliği tartışmalıdır. Gelir İdaresi özelge düzeyinde bu tutarları kurum kazancına dahil eden bir yaklaşım benimsemiş, bazı incelemelerde fonun bir hizmet karşılığı sayılarak KDV yönünden eleştirildiği de görülmüştür. Bu nedenle tamamlama yolunu seçmeden önce tutarı, belgelendirmesini ve vergisel sonucunu mutlaka mali müşavirinizle değerlendirin; çoğu şirket bu risk nedeniyle sermaye artırımını tercih ediyor.

c) Sermayenin artırılması

Tebliğ, artırım için üç ayrı yol öngörür. Halka açık anonim şirketler bakımından sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklıdır.

Seçim, şirketin sermaye ve zarar büyüklüğüne göre değişir. Sermayesi yüksek şirketler için birinci yol, sermayesi düşük olanlar için ikinci yol, sermayesi düşük ama zararı çok büyük olanlar için üçüncü yol genellikle daha az nakit gerektirir. Ortakların şirketten olan alacaklarının (ortaklara borçlar) artırımda sermayeye eklenmesi de sık kullanılan bir yoldur; bu işlem alacağın tespitine ve mali müşavir raporuna bağlı olduğundan öncesinde kayıtların düzgün olması gerekir. Bu hesabın nasıl izlenmesi gerektiğini ortaklar cari hesabı yazımızda anlattık.

Karar alınmazsa: kendiliğinden sona erme

Üçte iki eşiğinde genel kurul bu tedbirlerden birine karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer. Bu, mahkeme kararına veya ayrı bir fesih kararına bağlı değildir; kanun gereği gerçekleşir ve tasfiye işlemleri TTK m. 536 ve devamına göre yürütülür.

Kanun metni bu fıkrada "sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanması" seçeneklerinden söz eder; tebliğ ise uygulamayı sermaye azaltımı, tamamlama ve artırım şeklinde üç başlıkta kurar. Pratikte ticaret sicili işlemleri tebliğdeki çerçeveye göre yürüdüğü için genel kurul kararını bu üç seçenekten birine açıkça oturtmak gerekir.

Üçüncü Eşik: Borca Batıklık

Borca batık olma durumu, şirketin aktiflerinin borçlarını karşılayamaması hâlidir. Yani zarar, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının tamamını aşmış, özkaynak negatife geçmiştir.

Borca batıklığın işaretleri

Tebliğ, işaretlerin nereden çıkabileceğini sayar:

• Yıllık ve ara dönem finansal tablolar
• Denetime tabi şirketlerde denetim raporları
• Riskin erken saptanması komitesinin raporları
• Yönetim organının kendi belirlemeleri

Bu sayım önemlidir: borca batıklık yıl sonu bilançosuna bağlı bir tespit değildir. Yıl ortasında özkaynağın negatife geçtiğini gördüğünüzde yükümlülük o anda doğar.

Çift esaslı ara bilanço

Borca batıklık şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim organı, aktifleri iki ayrı esasa göre değerleyen bir ara bilanço çıkarır:

1. İşletmenin devamlılığı esasına göre (şirketin faaliyetine devam ettiği varsayımıyla defter değerleri)
2. Muhtemel satış fiyatları üzerinden (aktiflerin bugün elden çıkarılması hâlinde elde edilecek değerler)

İki değerleme arasındaki fark bazen belirleyici olur: devamlılık esasına göre borca batık görünen bir şirket, gayrimenkul gibi defter değeri düşük kalmış varlıkların satış değerleri dikkate alındığında batık olmaktan çıkabilir. Bu nedenle yalnızca defter bakiyelerine bakarak "batıkız" veya "değiliz" demek doğru değildir.

Mahkemeye başvuru ve istisnası

Yönetim organı, her iki esasa göre çıkarılan ara bilanço üzerinden aktiflerin şirket borçlarını karşılamaya yetmediğine karar verirse ve tebliğin 7. maddesindeki tedbirleri (azaltım, tamamlama, artırım) almazsa şirketin iflası için mahkemeye başvurur. Yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesidir.

Kanunun tanıdığı önemli bir istisna vardır: iflas kararı verilmeden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraya konulmasını yazılı olarak kabul ederse iflas istenmez. Uygulamada "sıra gerilemesi" veya "tenzil-i rütbe" denilen bu beyanın ya da sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmalıdır. Bu yol genellikle ortakların veya grup şirketlerinin şirketten olan alacakları için kullanılır.

İflas yerine konkordato

Borca batıklık otomatik olarak tasfiye anlamına gelmez. TTK m. 377 uyarınca yönetim organı veya alacaklılardan biri, 376. maddenin üçüncü fıkrası uyarınca yapılacak iflas bildirimi ile birlikte veya bu süreç içinde konkordato talep edebilir; süreç İcra ve İflas Kanunu'nun 285 ve devamı maddelerine göre yürür.

Bu maddenin başlığı 2018'e kadar "iflasın ertelenmesi" idi; 28/2/2018 tarihli ve 7101 sayılı Kanun ile iflasın ertelenmesi kurumu kaldırılarak yerine konkordato getirildi. Dolayısıyla borca batık bir sermaye şirketi için bugünkü asıl kurtarma yolu iflasın ertelenmesi değil, konkordatodur.

Kur Farkı Zararları ve Bazı Giderler Hesaplamaya Katılmayabilir

Tebliğin geçici 1. maddesi, döviz kuru şoklarının bilançolar üzerindeki etkisini yumuşatmak için geçici bir hesaplama kolaylığı getirdi. Buna göre, TTK m. 376 kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda:

• Henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı,
• 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı

dikkate alınmayabilir. Tutarlar belirlenirken mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır. Bu kapsamdaki hesaplamalara ilişkin olarak tebliğin 13. maddesi uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmez; durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir.

İki ayrıntı sık karıştırılıyor:

• Kur farkında kümülatif hesap yoktur. Kolaylık yalnızca henüz ifa edilmemiş, yani ödenmemiş yükümlülüklere ilişkindir. Zaten ödenmiş kredi taksitlerine karşılık gelen kur farkı zararları hesaplama dışında bırakılamaz.
• Giderlerde kümülatif hesap vardır. 2020 ve 2021 dönemlerinde tahakkuk eden kiralama, amortisman ve personel giderleri kümülatif olarak toplanır ve bu toplamın yarısı dikkate alınmayabilir. Personel giderlerinin kapsama girmesi için personelin şirket kayıtlarında görünmesi gerekir; hizmetin dışarıdan alındığı hâller kapsam dışındadır.

Bu geçici maddedeki tarih birkaç kez uzatıldı:

Süre daha önce de uzatıldığı için hesaplamayı yapmadan önce yürürlükteki tarihi teyit etmek gerekir. Dövizli işlemlerin kayda nasıl alındığı ve hangi kurun kullanıldığı ayrı bir konudur; onu dövizli fatura nasıl düzenlenir, hangi kur kullanılır yazısında ele aldık.

Örnek Hesaplama: Eşikler Nasıl Aşılır?

Bir anonim şirketin tescilli sermayesi 2.000.000 TL, kanuni yedek akçeleri 200.000 TL olsun. Ölçüm tabanı ikisinin toplamıdır:

Ölçüm tabanı = 2.000.000 + 200.000 = 2.200.000 TL
Yarısı       = 1.100.000 TL
Üçte ikisi   = 1.466.667 TL

Şimdi zararın üç ayrı düzeyine bakalım:

Üçüncü senaryoda 500.000 TL'lik ödenmemiş bir döviz kredisinden doğan gerçekleşmemiş kur farkı zararı bulunuyorsa, geçici 1. madde kapsamında bu tutar hesaplamadan çıkarılabilir. O zaman dikkate alınacak zarar 1.900.000 TL'ye iner: şirket borca batık sayılmaz, ancak zarar hâlâ üçte iki eşiğinin (1.466.667 TL) üzerinde olduğu için TTK 376/2 yükümlülüğü devam eder. Kolaylık, eşikleri tamamen ortadan kaldırmaz; yalnızca bir basamak aşağı çeker.

Alternatif Bir Çözüm: Birleşme

Sermaye kaybı veya borca batık durumda olan bir şirket, kaybolan sermayeyi karşılayabilecek tutarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip bir şirketle birleşebilir. "Serbestçe tasarruf edilebilen özvarlık", bağlı olmayan ve ortaklara dağıtılabilir nitelikteki özvarlıktır.

Birleşmeye taraf olan şirketlerden birinin sermayesiyle kanuni yedek akçeleri kaybolmuş veya borca batık durumda olması hâlinde, diğer şirketin bu açığı karşılayacak miktarda serbestçe tasarruf edilebilen özvarlığa sahip olduğu; tutarların hesap şekli de gösterilerek doğrulandığı bir YMM veya SMMM raporu ile ortaya konulur. Devrolunan şirketler denetime tabiyse bu rapor, denetime tabi şirketin denetçisi tarafından da hazırlanabilir.

Grup içinde zararlı bir şirketi güçlü bir şirkete devretmek, uygulamada sıkça kullanılan bir çözümdür. Birleşmenin tescil ve ilan süreçlerini ticaret sicil gazetesi yazımızda anlattık.

Yönetim Organı Hiçbir Şey Yapmazsa Ne Olur?

TTK m. 376'daki görevler takdire bırakılmış değildir. Genel kurulu çağırmamak, bilançoyu ve önlemleri sunmamak, borca batıklık işaretlerine rağmen ara bilanço çıkarmamak veya mahkemeye bildirimde bulunmamak, yönetim organı üyeleri bakımından kanundan doğan yükümlülüklerin ihlalidir.

Bunun iki pratik sonucu vardır:

1. Kişisel sorumluluk. Yönetim kurulu üyeleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettiklerinde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m. 553). Zararın büyümesine seyirci kalmak, bu sorumluluğun en tipik doğduğu hâllerden biridir.
2. Şirketin sona ermesi. Üçte iki eşiğinde karar alınmaması şirketi kendiliğinden sona erdirir. Bu noktadan sonra yapılabilecek şey, iyileştirme değil tasfiyedir.

Bu yüzden zararın eşiğe yaklaştığı dönemde alınan genel kurul kararları, sunulan bilanço ve raporlar özenle tutanağa geçirilmelidir; sonradan "yükümlülük yerine getirildi" savunmasını mümkün kılan tek şey bu kayıtlardır.

Bu Duruma Düşmemek İçin Neyi İzlemeli?

TTK m. 376 bir sonuç hükmüdür; eşiğe gelindiğinde seçenekler daralmış olur. Asıl iş, eşiğe yaklaşmayı önceden görmektir. Ön muhasebe tarafında izlenmesi gereken göstergeler şunlardır:

1. Özkaynak / tescilli sermaye oranı. Yıllık değil, en az üç aylık dönemlerde ölçün. Oranın %50'ye yaklaşması birinci eşiğin habercisidir.
2. Kümülatif zarar bakiyesi. Geçmiş yıllar zararları ile dönem zararını bir arada raporlayın; tek başına dönem sonucuna bakmak eşiği gizler.
3. Nakit akışı. Kârlı görünen bir şirket nakit sıkışmasından batabilir. Nakit giriş-çıkış planını nakit akış tablosu üzerinden kurun.
4. Kasa ve banka mutabakatı. Kayıt dışı kalan giderler zararı gerçekte olduğundan küçük gösterir. Kasa takibi düzeni bu sapmayı engeller.
5. Alacak yaşlandırması. Tahsil edilemeyen alacak, önce nakit sonra kâr problemine dönüşür. Vade ve zamanaşımı takibi için ticari alacaklarda zamanaşımı yazısına bakabilirsiniz.
6. Cari hesap disiplini. Müşteri ve tedarikçi bakiyelerinin mutabık olmaması, bilançonun gerçeği yansıtmasını engeller. Cari hesap takibi bu yüzden bir muhasebe formalitesi değil, bir erken uyarı aracıdır.
7. Amortisman ve gider tahakkukları. Zararın gerçek büyüklüğü ancak dönemsellik doğru uygulandığında görünür; amortisman hesabı bu tablonun parçasıdır.

Paramset'in ön muhasebe programı gelir-gider, cari ve kasa-banka hareketlerini tek yerde toplayarak kârlılık ve özkaynak takibini kolaylaştırır; online banka entegrasyonu ile hesap hareketleri otomatik eşleşir. Hangi kriterlere bakmanız gerektiğini ön muhasebe programı seçerken nelere dikkat edilmeli yazısında derledik.

Sık Sorulan Sorular

Sermaye kaybı hangi orandan itibaren başlar? Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bundan fazla olmasıyla başlar. Bu düzeyde yönetim organı genel kurulu hemen toplantıya çağırmak ve iyileştirici önlemleri sunmakla yükümlüdür.

Üçte iki eşiğinde genel kurul karar almazsa ne olur? Şirket kendiliğinden sona erer ve tasfiye işlemleri TTK m. 536 ve devamına göre yürütülür. Ayrı bir mahkeme kararına gerek yoktur.

Kanuni yedek akçeler hesaba dahil mi? Evet. Ölçüm tabanı "sermaye + kanuni yedek akçeler" toplamıdır. İhtiyari (olağanüstü) yedekler bu tabanın içinde yer almaz.

Sermayenin tamamlanması için verilen para geri alınabilir mi? Alınamaz. Tebliğ bu yükümlülüğün sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde olmadığını, karşılıksız olduğunu ve yapılan ödemelerin gelecekteki bir sermaye artırımına avans sayılmayacağını açıkça belirtir.

Sermaye tamamlama fonu vergilendirilir mi? Konu tartışmalıdır. Gelir İdaresi özelge düzeyinde bu tutarları kurum kazancına dahil eden bir yaklaşım benimsemiş, bazı incelemelerde KDV yönünden de eleştiri gündeme gelmiştir. Bu yolu seçmeden önce mali müşavirinize danışın.

Borca batıklık nasıl tespit edilir, yıl sonunu beklemek gerekir mi? Beklemek gerekmez. İşaretler ara dönem finansal tablolardan, denetim raporlarından, riskin erken saptanması komitesi raporlarından veya yönetim organının belirlemelerinden çıkabilir. İşaret varsa yönetim organı derhâl çift esaslı ara bilanço çıkarır.

Borca batık bir şirket doğrudan iflas eder mi? Hayır. Tebliğin 7. maddesindeki tedbirlerle (azaltım, tamamlama, artırım) durum ortadan kaldırılabilir; alacaklıların sıra gerilemesini yazılı olarak kabul etmesi de iflas isteminin önüne geçer. Ayrıca TTK m. 377 uyarınca konkordato talep edilebilir.

Kur farkı zararlarının hesaba katılmaması hangi tarihe kadar geçerli? 10/12/2025 tarihli ve 33103 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikle süre 1/1/2027 olarak uygulanıyor. Süre daha önce de uzatıldığı için hesaplamayı yapmadan önce yürürlükteki tarihi kontrol edin.

Bu kurallar limited şirketlerde de geçerli mi? Evet. Tebliğ anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri kapsar; limited şirketlerde anonim şirket hükümleri kıyas yoluyla uygulanır (TTK m. 633). Şahıs işletmelerinde bu rejim uygulanmaz.

Özet

TTK m. 376, zarar eden sermaye şirketleri için kademeli bir müdahale düzeni kurar. Zarar, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına ulaştığında yönetim organı genel kurulu toplayıp iyileştirici önlemleri sunmak zorundadır. Üçte ikiye ulaştığında genel kurul sermaye azaltımı, sermayenin tamamlanması veya sermaye artırımından birine karar vermek zorundadır; karar alınmazsa şirket kendiliğinden sona erer. Aktifler borçları karşılamıyorsa yönetim organı çift esaslı bir ara bilanço çıkarır, önlem alınmazsa iflas için mahkemeye başvurur; iflas yerine konkordato da talep edilebilir.

Hesaplamada geçici bir kolaylık mevcuttur: ifa edilmemiş döviz yükümlülüklerinden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020-2021 dönemi kiralama, amortisman ve personel giderlerinin yarısı 1/1/2027 tarihine kadar dikkate alınmayabilir. Bu kolaylık eşikleri kaldırmaz, yalnızca bir basamak aşağı çeker.

İşletme açısından asıl mesele, eşiğe gelmeden görebilmektir: özkaynak/sermaye oranını üç aylık dönemlerde ölçen, kümülatif zararı ayrı raporlayan ve nakit akışını planlayan bir şirket, seçeneklerinin daraldığı noktaya varmadan karar alabilir. Tutarlar, oranlar ve süre uzatımları değişebildiği için işlem yapmadan önce yürürlükteki mevzuatı teyit edin; genel kurul kararı, sermaye azaltımı ve tescil süreçlerinde mali müşavirinizle ve hukuk danışmanınızla birlikte hareket edin.

Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 376 (sermayenin kaybı, borca batık olma durumu), m. 377 (konkordato — başlığı 28/2/2018 tarihli ve 7101 sayılı Kanun'un 62. maddesiyle değiştirilmiştir), m. 473-475 (sermaye azaltımı), m. 536 vd. (tasfiye), m. 553 (yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu), m. 633 (limited şirketlerde kıyas)
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ — Resmî Gazete: 15/9/2018 – 30536 (madde 5-14 ve geçici madde 1)
• Tebliğin 26/12/2020 değişikliğini de içeren güncel metni — madde 6, 7, 8 ve 10'daki değişiklikler
• 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ — Resmî Gazete: 8/11/2022 – 32007 (geçici madde 1'de "1/1/2023" ibaresinin "1/1/2024" olarak değiştirilmesi)
• Geçici madde 1 süre uzatımı — Resmî Gazete: 25/12/2024 – 32763 — değişiklik öncesi ve sonrası madde metni karşılaştırmalı
• Geçici madde 1 süre uzatımı — Resmî Gazete: 10/12/2025 – 33103 — "1/1/2026" ibaresinin "1/1/2027" olarak değiştirilmesi
• İstanbul YMM Odası, "Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık" — eşiklerin oransal tanımı, sermaye artırımı seçeneklerinin karşılaştırması, sermaye tamamlama fonunun vergisel değerlendirmesi
• TÜRMOB Sirküleri — Anonim ve Limited Şirketlerin 31.12.2026 Tarihine Kadar Asgari Sermaye Tutarı Yükümlülüklerini Yerine Getirmesi Gerekiyor — 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (Resmî Gazete: 25/11/2023 – 32380) ve 7511 sayılı Kanun ile getirilen asgari sermaye tutarları
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu, m. 285 vd. (konkordato)