İmza Sirküleri Nedir, Nasıl Alınır? İmza Beyannamesinden Farkı

İmza sirküleri, bir şirketi temsile yetkili kişilerin imza örneklerini, temsil şeklini (tek veya müşterek imza) ve yetki süresini gösteren, noter onaylı belgedir. Şirketin ticaret sicili kayıtlarına dayanılarak notere başvurularak alınır. İmza beyannamesi ise aynı imzanın, kanun gereği ticaret sicili müdürlüğüne verilen kaydıdır.

Kısacası biri sicile verilen zorunlu kayıt, diğeri o kaydın noter onaylı, elden ele dolaşan özetidir. Banka hesabı açarken, ihaleye girerken, bir tedarikçiyle sözleşme imzalarken ya da mali müşavirinize vekâlet verirken karşınıza çıkan belge çoğunlukla imza sirküleridir. Bu yazıda iki belgenin hukuki dayanağını, nasıl alındığını, aralarındaki farkları ve sirkülerin ne zaman yenilenmesi gerektiğini anlattık.

İmza Sirküleri Ne İşe Yarar?

Bir şirket tüzel kişidir; kâğıda kendi eliyle imza atamaz. Onun adına imza atan gerçek kişilerin gerçekten yetkili olup olmadığını karşı tarafın anlaması gerekir. İmza sirküleri bu soruya tek sayfada cevap verir:

• Şirketin ticaret unvanı, sicil numarası ve dayanak Ticaret Sicil Gazetesi bilgisi,
• Temsile yetkili kişinin adı soyadı ve kimlik bilgileri,
• Yetkilinin şirket unvanı altında attığı imza örnekleri,
• Temsil şekli: tek başına (münferit) mi, başka bir yetkiliyle birlikte (müşterek) mi imza atacağı,
• Varsa yetki süresi ve yetkinin sınırları (ör. yalnız şube işleri).

Karşı taraf, önüne gelen sözleşmedeki imzayı sirkülerdeki imzayla karşılaştırır ve imzalayanın o işlem için yetkili olup olmadığını görür. Yetkisiz kişinin imzası şirketi bağlamayabileceği için bu kontrol, özellikle yüksek tutarlı ve vadeli işlerde ciddi bir risk yönetimi adımıdır.

Hukuki dayanağı

"İmza sirküleri" adı kanunda ayrıca düzenlenmiş bir belge türü değildir; noterlerin imza onaylama yetkisine dayanan yerleşik bir uygulamadır. 1512 sayılı Noterlik Kanunu'nun 60'ıncı maddesi, kâğıtlar üzerindeki imzayı onaylamayı noterlerin görevleri arasında sayar. 90 ilâ 92'nci maddelere göre onaylama, imzanın noter huzurunda atılması veya imzanın kendisine ait olduğunun ilgili tarafından kabulüyle yapılır ve noter bunu bir şerhle belgelendirir.

Şirkete özgü kısmı, yani kimin hangi şekilde temsile yetkili olduğu ise noterin değil ticaret sicilinin konusudur. Noter, sirküleri düzenlerken bu bilgiyi sicil kayıtlarından ve Ticaret Sicil Gazetesi ilanından alır.

İmza Beyannamesi Nedir?

Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 40'ıncı maddesine göre her tacir, ticari işletmesini açtığı günden itibaren 15 gün içinde işletmesini ve ticaret unvanını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Aynı maddenin ikinci fıkrası, tacir adına imzaya yetkili olanların imzalarının da sicile kaydedilmesini öngörür.

Bu fıkra 28 Ocak 2021 tarihli ve 7263 sayılı Kanun'la değiştirilmiştir. Güncel hâliyle yetkililerin imzaları, kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarındaki imza verilerinden elektronik ortamda alınarak merkezi sicil veri tabanındaki (MERSİS) şirket dosyasına kaydedilir. Kamu veri tabanlarında imza kaydı bulunmayan kişiler ise imza beyanını ticaret sicili müdürlüğüne verir; bunun usulü Ticaret Bakanlığı tebliğiyle belirlenir.

Ticaret Bakanlığı'nın açıklamasına göre imza beyannamesi, gerçek veya tüzel kişi tacir adına imza atmaya yetkili kişinin ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı içeren belgedir ve yalnızca ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenir. 10 Mart 2018'den önce notere onaylatılarak sicile verilen imza beyanları da kabul ediliyordu; bu tarihten sonra bu işlemler notere yönlendirilmeden müdürlüklerce yapılmaktadır.

Yükümlülük şirket türüne göre değişmez: şahıs işletmesi sahibi (gerçek kişi tacir) ile kollektif, komandit, anonim, limited şirket ve kooperatiflerin temsile yetkili kişileri bu kapsamdadır. Şirket türleri arasındaki farkları şahıs şirketi mi limited şirket mi karşılaştırmamızda anlattık.

"İmza beyannamesi" kelimesinin ikinci anlamı

Uygulamada noterler, bir şirketi değil kendi adına işlem yapan gerçek kişiyi ilgilendiren imza onayına da "imza beyannamesi" der. Bu belge kişinin kimlik bilgilerini ve imza örneğini gösterir; bir temsil yetkisi içermez. Karşınızdaki kurum "imza beyannamesi" istediğinde, sicile verilen beyannameyi mi yoksa noterden alınan şahsi imza onayını mı kastettiğini sormak gereksiz bir noter ziyaretini önler.

İmza Sirküleri ile İmza Beyannamesi Arasındaki Farklar

Pratikte sıra şöyledir: Önce yetki tescil ve ilan edilir, imza sicile kaydedilir; noter de bu kayıtlara dayanarak sirküleri düzenler. Yetkisi tescil edilmemiş bir kişi için noterden geçerli bir şirket imza sirküleri almak beklenmemelidir.

İmza Sirküleri Nasıl Alınır?

Süreç genellikle aynı gün içinde tamamlanır. Adımlar şöyledir:

1. Yetkinin tescil ve ilan edildiğinden emin olun. Kuruluşta veya yetkili değişikliğinde ilgili kararın ticaret siciline tescil edilip Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmış olması gerekir.
2. Belgeleri hazırlayın. Yetkilinin geçerli kimlik belgesi, şirketin kuruluş ve son yetki ilanını içeren Ticaret Sicil Gazetesi nüshaları ve şirket kaşesi. Noter, bazı durumlarda faaliyet belgesi veya vergi levhası da isteyebilir; işlem öncesi noteri arayıp sormak zaman kazandırır.
3. Yetkili kişi notere şahsen gider. İmza onayı, imzanın noter huzurunda atılmasını veya kendisine ait olduğunun noter önünde kabulünü gerektirir; bu nedenle başkası yetkili adına imza sirküleri alamaz.
4. Noter yetkiyi kontrol eder. Kimlik doğrulanır; kişinin şirketi temsile yetkili olduğu, temsil şekli ve süresi sicil kayıtlarından ve gazete ilanından kontrol edilir.
5. Yetkili, şirket unvanı altında imza atar. İmza, kaşe veya unvan yazısının altına noter huzurunda atılır.
6. Sirküleri ve suretlerini alın. Birden çok kuruma vereceksiniz, ihtiyacınız kadar onaylı suret isteyin.

Müşterek imzada dikkat

Anonim şirketlerde TTK md. 370'e göre esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imzayla kullanılır. Temsil yetkisi müşterekse her yetkili için ayrı imza sirküleri alınır ve sözleşmeyi ilgili yetkililerin birlikte imzalaması gerekir. Sirkülerde "müşterek" yazan bir kişinin tek imzasıyla gelen sözleşme, şirketi bağlamama riski taşır.

Limited şirketlerde yönetim ve temsil şirket sözleşmesiyle düzenlenir (TTK md. 623); temsil yetkisinin tescil ve ilanında anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır (TTK md. 629).

Ücret

İmza sirküleri için noter ücreti ve harç ödenir. Noterlik ücretleri, Noterlik Kanunu md. 112 uyarınca Türkiye Noterler Birliği'nin görüşü alınarak Adalet Bakanlığı'nca düzenlenen tarifeyle belirlenir ve her takvim yılı başında güncellenir. Tutar, imza sayısı ve suret sayısına göre değişebildiğinden güncel ücreti işlem yapacağınız noterden öğrenin.

Kamu Kurumları İmza Sirküleri İsteyebilir mi?

Bu, KOBİ'lerin en çok bilmediği değişikliklerden biridir. 7263 sayılı Kanun'la TTK md. 373'e eklenen üçüncü fıkraya göre kamu kurum ve kuruluşları, ticaret siciline tescil edilen temsile yetkili kişiler ve temsil şekilleri konusunda ticaret sicili kayıtlarını esas alır. Şirketten bu konuda yalnızca ticaret sicili müdürlüklerince düzenlenen belgeler ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı istenebilir; bunların dışında belge istenemez.

Hüküm anonim şirketler bölümünde yer alır; TTK md. 629 temsil ve imza yetkisinin tescil ve ilanında anonim şirket hükümlerini limited şirketlere kıyasen uygular. Bir kamu kurumu sizden temsil yetkisini kanıtlamak için noter sirküleri isterse, bu hükmü hatırlatmak işinize yarayabilir.

Bu kural özel sektörü bağlamaz. Bankalar, tedarikçiler, kiraya verenler ve iş ortakları kendi iç prosedürleri gereği noter onaylı imza sirküleri istemeye devam edebilir. Örneğin bankadan teminat mektubu alırken veya kurumsal hesap açarken sirküleri hâlâ sık istenen belgelerdendir.

İmza Sirküleri Ne Zaman Yenilenmeli?

Sirkülerin işe yarayıp yaramadığını takvimden çok içeriği belirler. Şu durumlarda eski sirküler artık şirketin güncel durumunu yansıtmaz ve yenisi alınmalıdır:

• Yetkili değişti: Yeni müdür veya yönetim kurulu üyesi atandı, eski yetkili ayrıldı.
• Temsil şekli değişti: Tek imzadan çift imzaya geçildi veya tersi.
• Yetki süresi doldu: Sirkülerde süreli yetki yazıyorsa ve görev yenilendiyse.
• Unvan değişti: Yeni ticaret unvanı tescil edildiyse imzaların yeni unvan altında atılması gerekir.
• Tür değiştirme veya birleşme: Şirketin hukuki yapısı değiştiyse.

Bankalar ve bazı kurumlar, belgenin ne kadar yakın tarihli olması gerektiğini kendi kurallarıyla belirler. Bir işlem için sirküler hazırlamadan önce karşı tarafa hangi tarihten sonra düzenlenmiş belgeyi kabul ettiğini sormak, iki kez notere gitmenizi önler.

Sicil kayıtlarının üçüncü kişiler açısından ne zaman hüküm doğurduğu da önemlidir: TTK md. 36'ya göre tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildiği günü izleyen iş gününden itibaren üçüncü kişiler hakkında sonuç doğurur. Yetkisi kaldırılan bir müdürün değişikliği ilan edilmişse, eski sirküleri elinde tutan karşı taraf "bilmiyordum" savunmasına kolayca sığınamaz.

Sık Yapılan Hatalar

• Yetkili değişikliğini tescil ettirmeden notere gitmek. Noter sicil kayıtlarına bakar; tescil edilmemiş yetki için şirket adına sirküler düzenlenmesini beklemeyin.
• Eski sirküleri kullanmaya devam etmek. Ayrılan bir ortak veya müdürün sirkülerinin bankada ya da tedarikçide dosyada kalması, yetkisiz işlem riskini artırır. Yetki değişikliğini, düzenli çalıştığınız banka ve iş ortaklarına yazılı olarak bildirin.
• Müşterek yetkiyi gözden kaçırmak. Karşı tarafın sirkülerinde "müşterek" ibaresini görüp yine de tek imzalı sözleşme kabul etmek.
• Sirküleri e-imza veya mali mühürle karıştırmak. İmza sirküleri ıslak imzanın onaylı örneğidir; elektronik ortamdaki kimlik doğrulama araçları farklı bir konudur. Bu ayrım için mali mühür ile e-imza arasındaki fark yazımıza bakabilirsiniz.

Sık Sorulan Sorular

Şahıs şirketi imza sirküleri alır mı? Şahıs işletmesi sahibi işletmeyi kendisi temsil eder ve TTK md. 40 uyarınca imzası ticaret siciline kaydedilir. Bir kurum noter onaylı imza belgesi isterse noterden, işletme unvanını da gösteren imza onayı alınabilir. Hangi belgenin istendiğini karşı tarafa sormak en sağlıklısıdır.

İmza sirküleri başkası adına alınabilir mi? Hayır. İmza onayı, imzanın noter huzurunda atılmasını veya imza sahibinin noter önünde imzayı kabul etmesini gerektirir; yetkili kişinin bizzat bulunması gerekir.

İmza beyannamesi için notere gitmek gerekir mi? Ticaret siciline verilen imza beyannamesi, 10 Mart 2018'den bu yana notere yönlendirilmeden ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenir. Kamu veri tabanında imza kaydı bulunan kişilerin imzası ise elektronik ortamda alınarak sicile kaydedilir.

İmza sirküleri yerine vekâletname kullanılabilir mi? İkisi farklı işlev görür. İmza sirküleri, kişinin şirketi kendi sıfatıyla temsile yetkili olduğunu ve imzasını gösterir; kimseye yeni bir yetki vermez. Vekâletname ise yetkilinin, işlemi başka birinin yapması için verdiği yetki belgesidir. Vekâletnameyi şirket adına veren kişinin yetkisini kanıtlamak için de çoğu zaman imza sirküleri istenir.

Kaç adet imza sirküleri almalıyım? Kanunda bir sınır yoktur. Banka, mali müşavir, büyük tedarikçiler ve ihale dosyaları için ihtiyacınız kadar onaylı suret almak, tekrar notere gitme zahmetini azaltır.

Belgelerinizi Tek Yerde Tutun

İmza sirküleri, Ticaret Sicil Gazetesi ilanları ve vergi levhası gibi şirket evrakının en son ve geçerli sürümünü tek yerde tutmak, yetkili değiştiğinde nelerin yenilenmesi gerektiğini görmeyi kolaylaştırır. Aynı disiplini cari hesaplarınıza da uygulayın: Vadeli çalıştığınız müşteri ve tedarikçilerin yetkili bilgisini cari kartında saklamak, sözleşme ve tahsilat sürecinde kimin adına imza atıldığını sonradan izlemeyi sağlar. Paramset ön muhasebe programı, cari kartlarınızı, faturalarınızı ve tahsilatlarınızı bu düzenle tek panelden yönetmenize yardımcı olur.

Kaynaklar

• Ticari İşletmeler, Ticaret Şirketleri ve Ticaret Sicili Uygulamaları Hakkında Bilgiler – T.C. Ticaret Bakanlığı — imza beyannamesinin tanımı, yalnızca ticaret sicili müdürlüğünde düzenlenmesi ve 10/3/2018 öncesi noter onaylı beyanlar
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — md. 36 (tescilin üçüncü kişilere etkisi), md. 40 (7263 sayılı Kanun'la değişik ikinci fıkra), md. 370, 371, 373 (7263 sayılı Kanun'la eklenen üçüncü fıkra), md. 623 ve 629
• 1512 sayılı Noterlik Kanunu — md. 60 (noterlerin görevleri), md. 90-92 (imza onaylama), md. 112 (ücret tarifesi)